福建冠福现代家用股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称”公司”）第二届董事会第二十次会议于2008年1月27日上午在上海市青浦区徐泾镇华徐路888号上海五天实业有限公司会议室召开，本次会议由公司董事长林福椿先生召集，副董事长林文昌先生主持。本次会议通知以传真、电子邮件、专人送达等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人，亲自出席本次会议的董事八人，董事长林福椿先生因参加福建省人大会议无法亲自出席而委托副董事长林文昌先生代为出席和表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　一、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与沈阳市蒲河新城管理委员会签订投资协议的议案》。本议案已在第十九次董事会审议通过，在提交2007年第五次临时股东大会审议时，由于沈阳市蒲河新城管理委员会准备对投资协议进行补充和完善，2007年第五次临时股东大会不对该议案进行审议。公司与沈阳市蒲河新城管理委员会进行进一步洽谈后，双方同意仍按原协议执行，不变动协议中的条款。具体内容详见公司于2007年12月24日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与沈阳市蒲河新城管理委员会签定投资协议的公告》(编号为2007-054号)。
　　二、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与成都市双流县政府签定投资协议的议案》。公司董事会同意在成都市双流县地区投资建立创意设计产业孵化园，该产业孵化园主要用于物流、商贸、区域总部结算中心、科研、家用品、酒店用品、办公用品销售中心、分销配送等。
　　投资项目规模：项目净用地163亩（以最终实际测量为准），建设周期2年（一期15万平方米在动工后20个月内完工，13层创意大厦8-10万平方米在30个月内完成），总投资5.2亿元。
　　投资项目供地：双流县政府支持公司以挂牌竞买方式依法取得项目宗地使用权。公司须按该宗土地《成交确认书》约定的时间签订《国有土地使用权出让合同》，并按《国有土地使用权出让合同》约定的时间、比例缴纳成交地价款。宗地交付时，包含且不仅限于宗地内全部原有建筑物、地上、地下各类市政设施（文物除外）、人防、绿化均已迁移完成或拆除完成，且结清宗地交付以前所发生的各项费用，地块条件达九通一平。
　　土地的付款方式：协议签订后15天内，公司须付款1000万元作为该项目用地挂牌保证金。摘牌并签订《国有土地使用权出让合同》后60天内付到土地款总额的50％。本地块拆迁完成后，移交土地给公司时付到土地款总额的80％，余款在项目开工前30天内全部付清，但开工时间最长不可超过土地移交后120天。
　　公司承诺在双流县注册新公司，财务独立核算，依法在双流县进行工商、税务登记、注册并纳税，且十年内其工商税务关系不迁出双流县。
　　根据公司2007年第三次临时股东大会的授权，董事会将编制项目可行性研究报告、资金筹措和项目实施计划，项目具体实施，由董事会报具体方案经股东会另行审核。
　　投资协议签署后，公司将及时在指定的信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，该事项尚须提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
　　三、本次会议以逐项表决方式并分别以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于发行公司债券的议案》的各项内容。具体内容详见登载于公司指定的信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
　　四、本次会议在关联董事林福椿、林文昌、林文智回避表决的情况下，其余非关联董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司通过委托贷款方式向林福椿先生借入资金2000万元的议案》。
　　董事会同意公司通过委托贷款方式向林福椿先生借入资金人民币2000万元；借款年利率为不超过5%，且不高于中国人民银行公布的商业银行适用的同期贷款利率；借款期限自实际签订合同之日起一年；委托借款费用由林福椿先生自行支付。
　　五、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司将剩余募集资金用于补充公司流动资金的议案》。具体内容详见登载于公司指定的信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
　　六、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。《关于控股子公司上海五天实业有限公司收购上海广和现代生活服务有限公司40%股权的议案》。公司董事会同意控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称”上海五天”)以460万元人民币的价格收购上海安诀行贸易有限公司所持有的上海广和现代生活服务有限公司40%股权。
　　（一）上海广和现代生活服务有限公司基本情况
　　1、注册资本(实收资本)：600万元。
　　2、经营范围：饮水机及管道清洗服务，快递服务，其他居民服务，票务代理，智能化制作，销售服务，广告设计、制作、代理，通信设备及相关产品、计算机软硬件、电子产品、百货的销售、邮购，预包装食品(不含熟食卤味、不含冷冻冷藏食品)的销售，市场信息咨询及调查。
　　3、股权结构：上海安诀行贸易有限公司持有60%股权，上海正广和网上购物有限公司持有40%的股权。
　　4、财务状况：根据上海永得信会计师事务所有限公司所出具的《审计报告》，截止到2007年9月30日，公司总资产为12,892,718.30元，负债为8,687,662.13元，净资产为4,205,056.17元。
　　（二）上海安诀行贸易有限公司与本公司的关系
　　上海安诀行贸易有限公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
　　（三）购买价款及筹集方式
　　上海五天收购上海安诀行贸易有限公司持有的上海广和现代生活服务有限公司40%股权的价款为460万元，前述股权转让价款由上海五天以自筹方式解决。
　　收购溢价原因：上海正广和网上购物有限公司是上海地区食品与饮料最大的网上消售公司，上海广和现代生活服务有限公司是其专业电话营销的配套公司，拥有众多人才与广泛的销售渠道。该股权的收购对于整合上海五天营销与服务体系有着重大作用，可拓展上海五天的新的赢利渠道。
　　（四）收购后的股权结构：上海安诀行贸易有限公司持有20%股权，上海正广和网上购物有限公司持有40%的股权，上海五天持有40%的股权。
　　七、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于合资设立上海五天文化传播有限公司（暂定名）的议案》。决定由控股子公司上海五天实业有限公司为主要出资方，联合吴韧、金浩振、陆伟东、张懿、郑万钧等人共同作为股东，共同以货币出资方式共同出资设立上海五天文化传播有限公司。
　　持股比例：上海五天实业有限公司，持有上海五天文化传播有限公司87.5%的股权；吴韧、金浩振、陆伟东、张懿、郑万钧各持有上海五天文化传播有限公司2.5%的股权；
　　注册资本：1000万元；
　　注册地址：上海市青浦区徐泾镇华徐路东侧888号；
　　经营范围：主营业务为品牌策划，营销企划，CI、VI媒体策划，广告设计、制作与发布，陶瓷、玻璃等产品包装研发、花面设计，电视创意、制作与发布等。以上经营范围涉及国家专项许可的按国家有关规定办理；
　　经营宗旨：根据国家有关广告的相关政策法规，依托上海五天之平台优势，整合各方资源，充分发挥各自优势，实现公司自有品牌的提升，实现应有的社会价值。
　　上海五天文化传播有限公司设立后，林文洪为董事长，吴韧为法定代表人，金浩振为董事，陆伟东为董事，张懿为监事。如有变动由各股东协商确定。
　　八、本次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。决定于2008年2月17日上午9时在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开2008年第一次临时股东大会（详见关于召开股东大会的公告），本次股东大会的议题为：审议《关于公司与沈阳市蒲河新城管理委员会签订投资协议的议案》、审议《关于公司与成都市双流县政府签定投资协议的议案》、审议《关于公司将剩余募集资金用于补充公司流动资金的议案》、以逐项表决方式审议《关于发行公司债券的议案》。截止2008年2月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决。(XMW)

　　福建冠福现代家用股份有限公司
　　董 事 会
　　二○○八年一月二十九日